KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SOLTECH ENERGY SWEDEN AB (PUBL)

Bolagsordningsändring
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra aktiekapitalet i bolagsordningen från att vara lägst 31 250 000 kronor och högst 125 000 000 kronor till att vara lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor samt att ändra antalet aktier i bolagsordningen från att vara lägst 625 000 000 och högst 2 500 000 000 stycken till att vara lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000 stycken.
 
Företrädesemission av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 1 984 190 890 aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,05 kronor. Bolagets största aktieägare, Artim Balance BidCo AB (ett bolag kontrollerat av Nordic Capital), har åtagit sig att teckna sin företrädesrättsandel i företrädesemissionen och har även ingått ett emissionsgarantiåtagande för den återstående delen av företrädesemissionen. Beslutet var enhälligt och fattades med uppfyllande av det majoritetskrav som av Aktiemarknadsnämnden hade uppställts som villkor för giltighet av den budpliktsdispens som beviljats Artim Balance BidCo AB i förhållande till teckning av aktier i företrädesemissionen.
 
Godkännande av emissionsgarantiersättning till Artim Balance BidCo AB
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den emissionsgarantiersättning som ska utgå enligt emissionsgarantiåtagandet som ingåtts mellan Soltech och Artim Balance BidCo AB. Emissionsgarantiersättningen motsvarar 6 298 410 kronor, motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet, och erläggs i form av nyemitterade aktier i Soltech till samma teckningskurs som i företrädesemissionen.
 
Riktad ersättningsemission av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 125 968 200 nya aktier till Artim Balance BidCo AB som ersättning för emissionsgarantiåtagandet. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,05 kronor. Beslutet var enhälligt och fattades med uppfyllande av det majoritetskrav som av Aktiemarknadsnämnden hade uppställts som villkor för giltighet av den budpliktsdispens som beviljats Artim Balance BidCo AB i förhållande till teckning av aktier i ersättningsemissionen.
 
Godkännande av ersättningskomponenter enligt brygglåneavtal
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna uppläggningsavgiften och ränteersättningen enligt det brygglåneavtal som ingåtts mellan Soltech som låntagare och Artim Balance BidCo AB som långivare. Brygglånet uppgår till högst 50 miljoner kronor och kan påkallas i trancher om 5 miljoner kronor vardera. Brygglånet har en uppläggningsavgift om 250 000 kronor och löper med en årlig ränta på påkallade trancher om 6 procent.
 
Bolagsordningsändring och minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen från att vara lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor, enligt den bolagsordningsändring som antogs tidigare vid stämman, till att vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor samt att minska aktiekapitalet med högst 168 214 697,833 kronor, dock högst ett sådant lägre belopp som erfordras för att Bolagets aktiekapital ska uppgå till det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning. Under antagande om fullteckning i den företrädesemission och den ersättningsemission som stämman har beslutat om, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 171 647 650,85 kronor och innebära att Bolagets aktiekapital minskar till lägst 3 432 953,017 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av aktier och görs i syfte att minska aktiernas kvotvärde. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen förutsätter godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen.
 
Införande av incitamentsprogram LTI 2026A
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2026A”) riktat till högst 19 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bolaget och dess dotterbolag, innefattande nyemission av högst 222 100 000 teckningsoptioner till Bolaget och godkännande av att optionerna överlåts till deltagarna i LTI 2026A till marknadsvärde. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 16–31 december 2028 teckna en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 9–13 november 2026. Beslutet är villkorat av att företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.
 
Baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter företrädesemissionen och ersättningsemissionen till Artim Balance BidCo AB, förutsatt att emissionerna fulltecknas, medför LTI 2026A, vid emission och utnyttjande av samtliga 222 100 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 6,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
 
Införande av incitamentsprogram LTI 2026B
Stämman beslutade, i enlighet med förslag från Artim Balance BidCo AB, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2026B”) riktat till vissa av Soltechs styrelseledamöter, innefattande nyemission av högst 86 400 000 teckningsoptioner till Bolaget och godkännande av att optionerna överlåts till deltagarna i LTI 2026B till marknadsvärde. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 16–31 december 2028 teckna en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 9–13 november 2026. Beslutet är villkorat av att företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.
 
Baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter företrädesemissionen och ersättningsemissionen till Artim Balance BidCo AB, förutsatt att emissionerna fulltecknas, medför LTI 2026B, vid emission och utnyttjande av samtliga 86 400 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
 
Ytterligare information
För ytterligare information om de förslag som nu har godkänts av den extra bolagstämman, se information i kallelsen till den extra bolagstämman som offentliggjordes den 27 augusti 2026.