KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SOLTECH ENERGY SWEDEN AB (PUBL)

Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som vill delta vid den extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 juli 2025 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 4 augusti 2025 (se mer under rubriken ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
2. dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” senast den 4 augusti 2025.

Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen per e-post till info@soltechenergy.com eller per post till Soltech Energy Sweden AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman personligen kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Soltech Energy Sweden AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm senast den 4 augusti 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.soltechenergy.com) och sänds till de aktieägare som begär det.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman. Sådan registrering (s.k. rösträttsregistrering), som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 4 augusti 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 4 augusti 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad vederlagsemission av aktier till Artim Balance BidCo AB
7. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, och val av två nya styrelseledamöter samt om arvode till nyvalda styrelseledamöter
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om riktad vederlagsemission av aktier till Artim Balance BidCo AB
Styrelsen för Soltech Energy Sweden AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier (”Vederlagsemissionen”) på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 834 558,40 kronor genom nyemission av högst 56 691 168 aktier.
2. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Artim Balance BidCo AB, org.nr 559458-8914 (”Artim Balance”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är det avtal mellan Bolaget som köpare och Artim Balance som säljare avseende Bolagets förvärv (”Förvärvet”) av samtliga aktier i Kommstart 3974 AB (under namnändring till Sesol Group AB), org. nr 559534-6866 (”Sesol Group”), enligt vilket Artim Balance ska äga rätt och skyldighet att teckna de nyemitterade aktierna.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,065 kronor, innebärande en total teckningskurs om högst 117 067 261,92 kronor. Principen och grunden för fastställande av teckningskursen i Vederlagsemissionen har förhandlats mellan Bolaget och Artim Balance, varvid teckningskursen har fastställts till 2,065 kronor per aktie vilket motsvarar 10 handelsdagars volymvägd genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 19 juni – 3 juli 2025. Därigenom anser styrelsen att marknadsmässighet i Vederlagsemissionen har säkerställts.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2025.
5. Betalning för de nya aktierna ska ske senast den 30 september 2025. Styrelsen ska äga rätt att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Det noteras att styrelsens avsikt är att medge sådan kvittning avseende fordringar på Bolaget som uppkommer i samband med Artim Balances försäljning av aktierna i Sesol Group till Bolaget.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden respektive tiden för betalning.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnade ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet om Vederlagsemissionen ska vara villkorat av att Artim Balance erhåller nödvändiga godkännanden från Konkurrensverket och Inspektionen för strategiska produkter för att kunna fullfölja Förvärvet.

Emissionsbeslutet ska vara villkorat av att bolagsstämmans beslut biträds (i) av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman och (ii) av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman med bortseende från eventuella aktier som innehas och på stämman företräds av Artim Balance.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Vid full teckning och tilldelning av de nya aktierna i Vederlagsemissionen kommer Artim Balance att bli ägare till 56 691 168 aktier Bolaget vilket motsvarar 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Vederlagsemissionen.

Punkt 7: Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, och val av två nya styrelseledamöter samt om arvode till nyvalda styrelseledamöter
Mot bakgrund av Bolagets förvärv av aktierna i Sesol Group och för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår styrelsen för Bolaget att styrelsen ska utökas från fyra till sex styrelseledamöter, att Jacob Langhard och Thomas Mejdell ska väljas som nya styrelseledamöter, samt att ett årligt arvode om 300 000 kronor jämte arvode för eventuellt utskottsarbete enligt senaste årsstämmans beslut ska utgå till envar av de nyvalda styrelseledamöterna och att sådant arvode till dessa ledamöter för tiden från det att valet av dem har verkan till slutet av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av deras respektive mandattider. Besluten ska vara villkorade av och ha verkan från tidpunkten för Bolagets fullföljande av förvärvet av aktierna i Sesol Group.

Thomas Mejdell, född 1986 och norsk medborgare, är Managing Director på Nordic Capital Advisors och styrelseledamot i Sesol, Sortera samt RESMAN, och har tidigare varit styrelseledamot i Macrobond samt analytiker på Morgan Stanley. Thomas Mejdell har en civilekonomexamen i finans från Norges Handelshøyskole. Thomas Mejdell äger inga aktier i Bolaget.

Jacob Langhard, född 1989 och svensk medborgare, är Investment Director på Nordic Capital Advisors, styrelseledamot i Sesol och styrelsesuppleant i Sortera samt Cary Group, och har tidigare varit analytiker på Lazard. Jacob Langhard har en civilekonomexamen i finans från Handelshögskolan i Stockholm med studier vid Yonsei University i Seoul. Jacob Langhard äger inga aktier i Bolaget.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att antalet aktier i bolagsordningen ändras från att vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 stycken till att vara lägst 185 000 000 och högst 740 000 000 stycken samt att aktiekapitalet i bolagsordningen ändras från att vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor till att vara lägst 9 250 000 kronor och högst 37 000 000 kronor.

Bolagsordningens § 4 får därmed följande svenskspråkiga lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 9 250 000 kronor och högst 37 000 000 kronor.”

Bolagsordningens § 5 får därmed följande svenskspråkiga lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 185 000 000 stycken och högst 740 000 000 stycken.”

Beslutet ska vara villkorat av att stämman beslutar om Vederlagsemissionen enligt punkt 6 ovan samt att samtliga nya aktier i Vederlagsemissionen tilldelas och registreras vid Bolagsverket.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning, varigenom antalet aktier som kan tillkomma genom nyteckning eller konvertering inte får medföra att antalet aktier överstiger det antal som bolagsordningen medger.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv samt för att diversifiera aktieägarkretsen. Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet ska vara villkorat av att den nya bolagsordningen enligt punkt 8 ovan registreras vid Bolagsverket. Förutsatt att bemyndigandet enligt ovan blir gällande och registreras vid Bolagsverket ska bemyndigandet från årsstämman 2025 upphöra gälla och ersätts därmed av bemyndigandet enligt ovan.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övrigt om budpliktsdispens och majoritetskrav
Artim Balance kommer, under förutsättning att bolagsstämman beslutar om Vederlagsemissionen och att Förvärvet fullföljs, att uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt punkten III.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar är Artim Balance i sådant fall skyldigt att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget. Artim Balance har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktserbjudande. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av (i) att Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Artim Balance kan få genom Vederlagsemissionen och (ii) att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag om Vederlagsemissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid ska bortses från eventuella aktier som innehas och på stämman företräds av Artim Balance. Vid full teckning och tilldelning av de nya aktierna i Vederlagsemissionen kommer Artim Balance att bli ägare till 56 691 168 aktier Bolaget vilket motsvarar 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Vederlagsemissionen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 132 279 393. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § och 7 kap. 57 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar
Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen är tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.soltechenergy.com). Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Soltech Energy Sweden AB (publ), Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm eller per e-post till info@soltechenergy.com. Förslagen enligt punkterna 6-9 ovan är intagna i kallelsen i sin helhet.

Personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________________

Stockholm i juli 2025
Soltech Energy Sweden AB (publ)
Styrelsen