VD Stefan Ölander i en kommentar:
– Vi är ödmjukt tacksamma för det stora förtroende våra aktieägare visat oss i denna nyemission. Trots extremt svåra omvärldsfaktorer övertecknas emissionen. Nu fortsätter vår förvärvsstrategi, våra investeringar i befintliga dotterbolag, vårt fokus på lönsamhet framöver och vårt bidrag till en grön energiomställning.

Antal aktier och Övertilldelning
Totalt tecknades 16 930 491 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 82 procent av Företrädesemissionen, och 7 623 537 aktier utan stöd av teckningsrätter vilket innebär att emissionen tecknades till cirka 118 procent.

För att möjliggöra en ännu större satsning på förvärv och befintliga dotterbolag har styrelsen beslutat att emittera ytterligare 3 797 020 aktier i en Övertilldelningsemission. Denna sker till en teckningskurs om 11 SEK per aktie, vilket ger 41 767 220 MSEK, och på de villkor som anges i prospektet avseende Företrädesemissionen som ger cirka 228 MSEK.
Genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer totalt 24 554 028 aktier att emitteras och Bolaget tillförs därmed ca 270 MSEK före emissionskostnader på ca 28 MSEK.

Tilldelning i Företrädesemissionen
De personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter har i samband med samtidig betalning blivit tilldelade BTA. Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 28 september 2022 genom utskick av avräkningsnota. Tilldelning till de personer som tecknat aktier via förvaltare beräknas synas på konto runt den 28 september 2022. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast på likviddagen, den 3 oktober 2022, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.

Tilldelning i Övertilldelningsemissionen
Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 28 september 2022 genom utskick av avräkningsnota.
Styrelsen har beslutat att tilldela samtliga som tecknat sig för aktier utan företräde rätten till tilldelning i Övertilldelningsemissionen.

Aktiekapital och antal aktier
Efter registrering av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 227 701,4 SEK till sammanlagt 6 416 953,45 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer därefter att öka med ytterligare 24 554 028 aktier till totalt 128 339 069 aktier.

Betalda tecknade aktier, BTA
Teckning av aktier med och utan företrädesrätt pågick under perioden 12/9 – 26/9 2022. Så snart aktiekapitalsökningen har registrerats hos Bolagsverket kommer betalda tecknade aktier (BTA) i företrädesemissionen att omvandlas till nya aktier. Fram till dess pågår handel med BTA på Nasdaq First North Growth Market. Handel i nya aktier beräknas kunna påbörjas på Nasdaq First North Growth Market omkring vecka 41 2022. De personer som tilldelats aktier i Övertilldelningsemissionen kommer ej att erhålla BTA utan kommer att erhålla BTA2 som omvandlas till aktier efter att aktiekapitalsökningen har registrerats hos Bolagsverket. Detta beräknas ske omkring vecka 41 2022.

Företrädesemissionen avser finansiera fortsatt expansion genom förvärv av företag i Sverige, Nederländerna och Spanien samt fortsatta investeringar i och utveckling av befintliga dotterbolag, som har en organisk tillväxt på 35% i snitt. Soltechs tillväxt var hela 126% under andra kvartalet 2022 jämfört med andra kvartalet 2021. Utvecklingen av intäkter har gått från 53 MSEK 2018 och i år är siktet inställt på 1 700 MSEK.

Teckningsperiod är 12 – 26 september 2022 och teckningskursen är 11 SEK per aktie. Teckningskursen i Företrädesemissionen har prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av teckningsrätter) om 32,88% baserat på aktiekursen vid stängning den 29 augusti 2022.

Bakgrund och motiv 

Solenergibranschen är utan tvekan en av de hetaste i världen. Offentlig sektor, näringsliv och privatpersoner står i kö för att investera i solenergi samt ladd- och lagringslösningar. EU-kommissionen och en mängd länders regeringar, inklusive Sveriges, planerar att lagstifta om krav på solenergi på fastigheter. Branschen konsolideras nu och Soltech ska ta en ännu större del av kakan. Vi vill nu kunna utnyttja fler affärsmöjligheter genom att ytterligare stärka kassan.

Vi väljer att vända oss till våra aktieägare och kommer att tilldela dem alla aktier i både företrädesemissionen och den eventuella övertilldelningsemissionen. Företrädesemissionen är garanterad till 100 % av ett garantikonsortium sammansatt av Swedbank. Detta innebär att om befintliga aktieägare inte tecknar fullt i företrädesemissionen kommer garantikonsortiet att teckna överskjutande del.

Villkor och användning av emissionslikvid

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11 SEK per aktie. Antal aktier som emitteras vid fullteckning är 20 757 008 st.

Av likviden från Företrädeemissionen, som vid fullteckning kommer att uppgå till cirka 228 MSEK, före emissionskostnader, reserveras i prioritetsordning:
50% Företagsförvärv
40% Investeringar i dotterföretag
10% Investeringar marknadsföring och rekrytering

Vid fullteckning av Övertilldelningsemissionen utökas möjligheterna till nya företagsförvärv och investeringar i befintliga bolag enligt procentuell fördelning ovan.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och, i förekommande fall, Övertilldelningsemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat på årsstämma den 12 maj 2022.

Företrädesemission och eventuell Övertilldelningsemission i sammandrag 

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 8 september ger en (1) teckningsrätt (TR). Det krävs fem (5) TR för att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 11 SEK. Teckning av aktier sker under perioden 12 – 26 september 2022. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 228 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 28,5 MSEK.

Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 6/9 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 12-26/9 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under perioden 12-26/9 2022. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Vid ett stort intresse för Företrädesemissionen har Styrelsen mandat att besluta om ytterligare en nyemission (”Övertilldelningsemission”) av högst 23 000 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsemissionen är 11 kr per aktie och bruttolikviden från denna beräknas vid fullteckning uppgå till cirka 253 MSEK innan avdrag för emissionskostnader. Syftet med Övertilldelningsemissionen är att skapa förutsättningar för en ännu snabbare expansion genom ytterligare förvärv och investeringar i befintliga bolag. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.

Företrädesemissionen uppgår till högst 20 757 008 aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 1 037 850 SEK till högst 6 227 102 SEK. De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 17% procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, kommer vid fullteckning att spädas ut med ca 17 procent. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer aktiekapitalet öka med högst 1 150 000 SEK till högst 7 377 102 SEK.

Övertilldelningsemissionen motsvarar maximalt cirka 16 procent av Bolagets totala aktiekapital. I det fall att både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen utnyttjas kommer aktiekapitalet öka med 2 187 850 SEK till högst 7 377 102 SEK. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 30 procent beräknat som antal nya aktier efter nyemissionen dividerat med totalt antal aktier efter nyemissionen.

Soltech har erhållit garantiåtaganden från ett konsortium bestående av externa investerare om cirka 228,3 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter sker under perioden 12-21/9 2022.

Prospekt 

Företrädesemissionen förutsätter ett godkänt prospekt från Finansinspektionen. Prospektet som innehåller de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, samt information om Bolaget, planeras att publiceras på Bolagets hemsida den 8 september 2022.

Tidplan för Företrädesemission och eventuell Övertilldelningsemission

Sista dag för handel inkl. rätt att delta 6/9 2022
Avstämningsdag 8/9 2022
Teckningsperiod 12-26/9 2022
Handel med teckningsrätter 12-21/9 2022
Styrelsebeslut om tilldelning och ev. Övertilldelningsemission 28/9 2022
Pressmeddelande om emissionsutfall 28/9 2022
Besked om tilldelning och utskick av avräkningsnotor 28/9 2022
Likviddag för avräkningsnotor 3/10 2022

Emissionsinstitut

För ytterligare frågor gällande teckning kontakta din personliga bankrådgivare, din förvaltare eller Soltechs emissionsinstitut Aktieinvest FK AB på 08 506 517 95 eller emittentservice@aktieinvest.se

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Förvärvet av Sud Renovables i ekonomiska termer: 

• Initial förvärvslikvid för 65 % av aktierna uppgår till ca 81 MSEK*
• Förvärvet betalas med en initial kontantdel om ca 45 MSEK och med nyemitterade Soltech aktier till ett värde av ca 36 MSEK
• Under de kommande 36 månaderna kan rörlig tilläggsköpeskilling om totalt ca 98 MSEK betalas ut, om uppställda omsättnings- och lönsamhetsmål uppnås. Vilket skulle ge en total förvärvslikvid på ca 179 MSEK*
• Soltech har en option på att köpa upp resterande 35 % efter 2024 till en liknande värdering
• Förvärvet av Sud Renovables finansieras helt ur egen kassa och med nyemitterade Soltech aktier 
• Soltech och Sud Renovables bedömning är att förvärvet kommer bidra med ca 125 MSEK i omsättning under verksamhetsåret 2022 (sex månader), och att Sud Renovables gör ett positivt rörelseresultat om ca 8-10% för året
• Under åren 22-23-24 beräknas Sud Renovables bidra med över 868 MSEK i omsättning, och att Sud Renovables under samma period bibehåller ett rörelseresultat på 8-10% per år
• Synergieffekter inom framförallt inköp och logistik genom detta förvärv beräknas påverka omsättning och resultat positivt i hela koncernen

Soltechs internationella expansion
Nu fortsätter Soltech sin internationella expansion genom att förvärva ett ledande solenergibolag i Spanien. Sud Renovables grundades 2005 och har sedan dess haft en framgångsrik tillväxtresa och omsatte 2021 ca 90 MSEK. Bolaget är inriktat på utveckling och installation av solenergi- och lagringslösningar för fastighetsägare och företag. Främst genom storskaliga lösningar som solparker, takplacerade solcellsanläggningar och solfasader för kommersiella fastigheter samt logistik- och industrifastigheter. Bolaget erbjuder även solcellslösningar för privatpersoner.

Sud Renovables har ca 60 anställda i moderbolaget och ca 35 anställda i det helägda dotterbolaget, Instal Sud, som är ett installations- och montageinriktat bolag. Montagekapacitet är ett bristområde inom solenergi och att Instal Sud ingår i detta förvärv är väldigt positivt för Soltech.

Bolaget är en av de större aktörerna på den spanska marknaden som tidigare har bromsats av politiska regleringar och främst av den så kallade solskatten som upphävdes 2019. Landets solenergimarknad har sedan dess tagit fart och sett till förutsättningarna för solenergi är det få andra europeiska länder som kan konkurrera med Spanien. Utöver god solinstrålning skapar kombinationen av politiska lättnader och höga elpriser mycket goda förutsättningar för solenergiaktörer i landet.

– Nu fortsätter vår internationella expansion genom att göra entré på den spanska solenergimarknaden vilket känns väldigt bra. Sud Renovables är ett välskött och marknadsledande solenergibolag med god lönsamhet och gedigen erfarenhet av storskaliga och innovativa solenergilösningar. Det här är startskottet för att etablera Soltechmodellen på ytterligare en marknad som dessutom har Europas bästa förutsättningar för solenergi och vi vill varmt välkomna Sud Renovables till koncernen, säger Stefan Ölander, vd på Soltech Energy.

Soltechmodellen ska implementeras i Spanien
Förvärvet av Sud Renovables är Soltechs första i Spanien och målsättningen på den spanska marknaden är samma som på den svenska och Nederländska. Nämligen inleda med förvärv av solenergibolag för att sedan även förvärva bolag i tak/plåt-, fasad-, och elteknikbranscherna och transformera dem genom att även addera solenergi till produktutbudet. En transformationsstrategi som skapar positiva synergieffekter inom bland annat inköp och logistik för bolagen i Sverige, Nederländerna och nu även Spanien. Men framför allt skapar transformationsstrategin en trygghet för bolagens kunder som genom koncernens gränsöverskridande kompetens kan erbjudas helhetslösningar.

– Soltech är en välrenommerad solenergiaktör och vi är mycket glada över att nu vara en del av koncernen. Vi ser stora fördelar med samarbetet och vi blir nu rustade för att kunna ta fler marknadsandelar och fortsätta på utvecklingen av ett starkt och innovativt bolag. Vi vill tacka teamet på Soltech för ett gott samarbete och vi ser mycket ljust framtiden tillsammans, säger Alfred Puig, medgrundare och vd på Sud Renovables.

*exakt MSEK beror på eurokursen

Förvärvet av 365zon i ekonomiska termer: 

• Förvärvslikviden för 53,3% av aktierna uppgår till 115,7 MSEK* 
• Förvärvet betalas med en initial kontantdel om 57,85 MSEK och med nyemitterade Soltech aktier till ett värde av 57,85 MSEK
• Efter 12, 24 respektive 36 månader kan ytterligare totalt ca 25,7 MSEK/år* betalas ut i rörlig tilläggsköpeskilling om uppställda omsättnings- och lönsamhetsmål uppnås. Vilket skulle ge en total förvärvslikvid på 192,8 MSEK* 
• Soltech har en option på att köpa upp resterande 46.7% efter 2024 till en marknadsmässig värdering
• Förvärvet av 365zon finansieras helt ur egen kassa och med nyemitterade Soltech aktier 
• Soltech och 365zon´s bedömning är att förvärvet kommer bidra med ca 260 MSEK i omsättning under verksamhetsåret 2022 (nio månader) med ett positivt rörelseresultat om ca 10%.
• Under åren 22-23-24 beräknas 365zon bidra med över 1 200 MSEK i omsättning med ett rörelseresultat på 10%
• Synergieffekter inom framförallt inköp och logistik genom detta förvärv beräknas påverka omsättning och resultat positivt i hela koncernen

Nu inleder Soltech sin internationella expansion genom att förvärva ett ledande solenergibolag i Nederländerna. 365zon grundades 2012 och har sedan dess haft en framgångsrik tillväxtresa och omsatte 2021 ca 250 MSEK. Bolaget är inriktat på solcellslösningar och laddlösningar för privatpersoner, bostadsrättsföreningar och medlems- och konsumentorganisationer för villaägare och bostadsrättsägare. 365zon har drygt 40 anställda.

365zon är en av de största aktörerna på den växande nederländska marknaden där en investering i solenergi blivit mer och mer lönsam, invånarna har en ökad miljömedvetenhet och flera politiska reformer har skapat en kraftigt växande efterfrågan på solceller och laddningslösningar.

Bolaget har sedan starten genomfört över 20 000 lyckade installationer och med sin rikstäckande installationskapacitet har bolaget nu ett snitt på ca 6 500 solcellsinstallationer årligen på den nederländska bostadsmarknaden.

– Nu inleds vår internationella expansion vilket är en fantastisk milstolpe. 365zon är ett marknadsledande solenergibolag i Nederländerna med god lönsamhet och som är perfekt positionerade för att möta den ökade efterfrågan på solenergi samt ladd- och lagringslösningar hos privatbostadsmarknaden. Vi är mycket glad att ha dem ombord och idag börjar resan mot att etablera Soltechs förvärvsstrategi på nya geografiska marknader, utan att för den delen slå av på förvärvstakten i Sverige, säger Stefan Ölander, vd på Soltech Energy.

Förvärvsstrategin går på export
Förvärvet av 365zon är Soltechs första i Nederländerna. Målsättningen internationellt är densamma som i Sverige. Att inleda med förvärv av solenergibolag för att sedan även förvärva bolag i tak/plåt-, fasad-, och elteknikbranscherna med målet att addera solenergi till deras produktutbud och transformera bolagen. En transformationsstrategi som gynnar kunderna genom hög kvalitet och som även fortsatt ska skapa positiva synnergieffekter inom bland annat inköp och logistik, både för bolagen i Sverige och i Nederländerna.

– Soltech är ett starkt europeiskt solenergiföretag och jag är glad över att gå in i nästa tillväxtfas för 365zon tillsammans med dem. De främsta fördelarna med det nya samarbetet för 365zon är den ökade köpkraften, att ha en finansiellt stark partner för att ytterligare accelerera företagets tillväxt och möjligheten att ha bollplank med andra icke konkurrerande solenergiföretag i resten av Europa. Att arbeta med Oscar, Stefan och resten av Soltechs M&A-team var ett stort nöje, säger Lars Buuts, grundare och vd på 365zon.

M&A firman Oaklins bistod 365zon med M&A-rådgivning i transaktionen.

*exakt MSEK beror på eurokursen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Det preliminära resultatet visar att 3 577 718 aktier i Advanced Soltech förvärvades med stöd av inköpsrätter, vilket motsvarar cirka 49 procent av Erbjudandet. Därtill mottogs anmälningar om att förvärva sammanlagt 902 405 aktier i Advanced Soltech utan stöd av inköpsrätter, vilket motsvarar cirka 12 procent av Erbjudandet. Erbjudandet utnyttjades därmed preliminärt till cirka 62 procent under anmälningsperioden, vilket innebär att 100 procent av de externa garantiåtagandena kommer att tas i anspråk, motsvarande cirka 25 procent av Erbjudandet, och att cirka 17 procent av garantiåtagandena från de existerande huvudägarna Soltech Energy och Advanced Solar Power Hangzhou Inc. (“ASP”) kommer att tas i anspråk, motsvarande cirka 13 procent av Erbjudandet. Efter ianspråktagande av garantiåtagandena kommer Advanced Soltech därmed att tillföras en sammanlagd likvid om cirka 196 miljoner kronor i samband med Erbjudandet, före kostnader för Erbjudandet.

Som kommunicerades den 28 september 2021 har Nasdaq Stockholm AB godkänt Advanced Soltechs ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls. Dessa villkor har nu uppfyllts. Handel i Advanced Soltechs aktie på Nasdaq First North Growth Market förväntas inledas den 29 oktober.

Max Metelius, VD, kommenterar:

”Som VD för Advanced Soltech är jag stolt och glad över det stora intresse som visats för bolaget under noteringsprocessen, vilket innebär en stor tillgång för vår framtida tillväxtresa. Advanced Soltech har en väl upparbetad kompetens och är idag en etablerad aktör på världens största solenergimarknad, vilket tillsammans med vår notering skapar en solid plattform för att fortsätta växa enligt plan. Det är med stort nöje som jag välkomnar de nya aktieägarna på vår fortsatta resa.”

Stefan Ölander, VD på Soltech Energy, kommenterar:

”Jag är glad och stolt över att Advanced Soltech nu står på egna ben. Nu får båda bolagen förutsättningar att bygga bästa möjliga värde på sina respektive marknader.”

Om Advanced Soltech

Advanced Soltech är en energiproducent av miljövänlig el som finansierar, äger och driver takmonterade solcellsanläggningar i Kina. Bolaget ingår 20-åriga avtal med ägare av stora fastigheter, vilka åtar sig att köpa den producerade elen under avtalets löptid. El som köps från Advanced Soltech prissätts till en rabatt om cirka 10–15 procent jämfört med det pris kunden betalar för elen från elnätet.

Advanced Soltech har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige och det helägda lokala operativa dotterbolaget Advanced Soltech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd. (“ASRE”) i Hangzhou, Kina.

ASRE grundades 2015 som ett joint venture mellan det svenska solenergibolaget Soltech Energy och den kinesiska solpanelstillverkaren ASP med visionen att påskynda övergången till förnybar energi genom att erbjuda solenergi som en tjänst, där elen som anläggningarna producerar till kunderna säljs i stället för anläggningen i sig.

Genom att erbjuda solenergi som en tjänst kan Advanced Soltech skapa intresse från tidigare icke bearbetade kundsegment inom den snabbt växande marknaden av förnybar energi i Kina. Bolagets lösning erbjuder ett enkelt och attraktivt alternativ till traditionella solenergilösningar där fastighetsägarna själva skulle behöva installera och underhålla sina egna solcellsanläggningar.

Advanced Soltech har, per den 30 juni 2021, en portfölj med 134 elproducerande solcellsanläggningar med en sammanlagd kapacitet på 192,5 MW och har nått ett stadie i sin utveckling där affärsmodellen har blivit kommersiellt lönsam. Utöver de elproducerande solcellsanläggningarna finns det en pipeline med projekt med en sammanlagd kapacitet på 123 MW som löpande bearbetas. Därtill finns tecknade kontrakt motsvarande 37 MW.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (“DNB”) är Joint Global Coordinators i samband med Erbjudandet. Advokatfirma DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Frederic Telander, arbetande styrelseordförande
frederic.telander@advancedsoltech.com, +46 (0) 70 525 16 03

Max Metelius, VD
max.metelius@advancedsoltech.com, +46 (0) 72 316 04 44

Lars Höst, CFO
lars.host@advancedsoltech.com, +46 (0) 72 229 00 36

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 oktober 2021 [•] CEST.

Viktig information

Denna kommunikation är inte ett erbjudande om förvärv av värdepapper i Advanced Soltech Sweden AB (publ) ("Bolaget") i någon jurisdiktion.

Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt någon jurisdiktion, inklusive enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I samband med Erbjudandet har ett prospekt upprättats och publicerats av Bolaget på Bolagets hemsida. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i denna kommunikation med stöd av annat än information i tidigare nämnda prospekt.

I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.

Innehållet i denna kommunikation har upprättats av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i denna kommunikation är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett ändamål, förlita sig på informationen i denna kommunikation, eller på dess noggrannhet, rättvishet eller fullständighet.

Denna kommunikation och informationen häri får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där en publicering, distribution eller ett offentliggörande skulle vara olaglig. Denna kommunikation utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper utgivna av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig.

Denna kommunikation utgör inte, eller är en del av, ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa, aktier och/eller andra värdepapper i Bolaget som hänvisas till i denna kommunikation i USA inklusive dess territorier och ägor samt delstater i USA. Aktier och/eller andra värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act. Försäljning av aktier och/eller andra värdepapper i USA som det hänvisas till i denna kommunikation kommer endast att ske till ”kvalificerade institutionella köpare” enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act. Erbjudandet och försäljningen av de värdepapper som avses häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA. Med förbehåll för vissa undantag får de värdepapper som hänvisas till häri inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är medborgare, eller bosatt i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande om värdepapper i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (vilka tillsammans benämns som "Relevanta Personer"). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på denna kommunikation.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i denna kommunikation vilka inte utgör historiska fakta (inklusive uttalanden om investeringsmålsättningar, andra planer och målsättningar avseende framtida ledning av verksamheten eller ekonomisk utveckling, antaganden eller prognoser relaterade till dessa) är, eller kan anses vara, "framåtriktade uttalanden". Sådana uttalanden kan identifieras via uttryck som "tror", "uppskattar", "planerar" "förväntar", "avser", “siktar”, “inriktar”, "kan" eller "kommer" eller andra liknande uttryck och, i varje fall, negationer därav, eller andra variationer eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtriktade uttalanden kan vara och är många gånger väsentligt avvikande från faktiska resultat. Framåtriktade uttalanden återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker relaterade till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtriktade uttalanden gäller enbart per dagen för denna kommunikation och kan förändras utan att detta meddelas, och det görs inte anspråk på att dessa innehåller all information som kan vara nödvändig för att utvärdera Bolaget. Informationen i denna kommunikation kan komma att uppdateras, revideras och ändras, samt komma att ändras väsentligt. Det föreligger ingen skyldighet att uppdatera eller hålla informationen i denna kommunikation uppdaterad, och åsikter som uttrycks i samband med kommunikationen kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Erbjudandet i korthet

• Nasdaq Stockholm AB har godkänt Advanced Soltechs ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls.
• Aktieägare i Soltech Energy kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt per innehavd aktie i Soltech Energy per avstämningsdagen den 11 oktober 2021. Tretton (13) inköpsrätter ger rätt att för ett pris om 27 SEK förvärva en (1) aktie i Advanced Soltech.
• Totalt kommer 7 272 043 stamaktier i Advanced Soltech, motsvarande 23,2 procent av Advanced Soltechs samtliga stamaktier (såväl röster som kapital), att erbjudas till försäljning.
• Soltech Energy kommer att utnyttja försäljningslikviden till att till samma pris teckna motsvarande antal nya stamaktier i Advanced Soltech, så att köpeskillingen för aktier sålda i Erbjudandet ska tillkomma Advanced Soltech och Soltech Energys antal aktier i Advanced Soltech ej ska minska till följd av inköpserbjudandet.
• Isac Brandberg AB och Stiftelsen The World We Want har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 25 procent av Erbjudandet, mot en garantiersättning om 6 procent. Finns det efter dessa garantier ytterligare belopp som inte är tecknade har existerande huvudägare Soltech Energy och Advanced Solar Power Hangzhou Inc. åtagit sig att teckna aktier i Bolaget motsvarande den utestående delen om maximalt cirka 146 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet, utan rätt till ersättning. Erbjudandet är därmed fullt ut garanterat.
• Genom försäljningen av de stamaktier i Advanced Soltech som omfattas av Erbjudandet tillförs Bolaget sammanlagt 196 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Bolaget förbehåller sig rätten att till kvalificerade investerare, emittera ytterligare stamaktier till en teckningskurs som motsvarar priset i Erbjudandet, i syfte att ta in ytterligare kapital om intresset finns bland sådana investerare.
• I samband med Noteringen kommer samtliga preferensaktier i Bolaget att konverteras till 9 810 221 stamaktier till ett totalt värde om cirka 265 MSEK, vilket motsvarar 116,25 procent av det belopp som erlagts för preferensaktier emitterade i september 2020 samt 115 procent av de belopp som erlagts för resterande utestående preferensaktier.
• Priset i Erbjudandet motsvarar ett pre-money marknadsvärde av Advanced Soltechs stamaktier om cirka 845 MSEK.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Growth Market är den 29 oktober 2021 under kortnamnet ”ASAB”, och beräknad likviddag är den 2 november 2021.

Stefan Ölander, VD Soltech Energy, kommenterar

• Vi är nu stolta över att kunna offentliggöra särnoteringen av Advanced Soltech. Våra aktieägare får ett attraktivt erbjudande om att utöka sin investering i världens största solenergimarknad genom att använda de inköpsrätter som alla Soltech Energys aktieägare tilldelas. Inköpsrätterna ger rätt till att förvärva aktier i Advanced Soltech. Väljer en aktieägare att inte utnyttja sina inköpsrätter, kan de säljas och denne har i alla fall kvar en del av sin investering i solenergimarknaden i Kina genom att Soltech Energy fortsatt kommer vara en stor ägare i Advanced Soltech. Samtliga nyemitterade aktier från Soltechs nyligen avslutade företrädesemission och övertilldelningsemission kommer att tilldelas inköpsrätter.

Max Metelius, VD Advanced Soltech, kommenterar:

• Advanced Soltech har sedan starten finansierat, installerat, ägt och drivit solcellsanläggningar på kunders tak i Kina och har idag en portfölj med 134 elproducerande solcellsanläggningar med en sammanlagd kapacitet på 192,5 MW. Bolaget har nått ett stadie i sin utveckling där affärsmodellen har blivit kommersiellt lönsam, och vi har som avsikt att snabbt öka kapaciteten och strävar mot att uppnå en sammanlagd kapacitet om 1 000 MW redan år 2024. Vi har under det senaste året arbetat mot en börsnotering och känner oss väl förberedda för nästa steg i vår resa.

Frederic Telander, arbetande styrelseordförande Advanced Soltech, kommenterar:

• Vi är väldigt stolta över Advanced Soltechs historik av hög kvalitet och stark tillväxt i en värdedriven organisation. Bolaget är idag en etablerad aktör inom solenergi i Kina och har en beprövad affärsmodell. Vi ser stora tillväxt- och utvecklingsmöjligheter framöver och med Noteringen hoppas vi kunna välkomna fler att vara med på vår fortsatta resa på den snabbväxande marknaden för grön energi i Kina.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Det förestående Erbjudandet tillsammans med Noteringen av Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Growth Market möjliggör för Advanced Soltech att ta tillvara de tillväxtmöjligheter som finns i den kinesiska marknaden för solenergi, synliggöra de värden som finns i Bolaget samt skapa en stabil, långsiktig grund för Bolagets fortsatta utveckling.

Villkor för Erbjudandet

Aktieägare i Soltech Energy per avstämningsdagen 11 oktober 2021 kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt per aktie i Soltech Energy. Tretton (13) inköpsrätter ger rätt att förvärva en (1) stamaktie i Advanced Soltech från Soltech Energy. För varje förvärvad stamaktie i Advanced Soltech ska 27 SEK erläggas kontant.

För det fall att inte samtliga stamaktier i Erbjudandet förvärvas med stöd av inköpsrätter (primär inköpsrätt) ska styrelsen för Soltech Energy, inom ramen för Erbjudandet, besluta om tilldelning av stamaktier utan stöd av inköpsrätter.

Isac Brandberg AB och Stiftelsen The World We Want har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 25 procent av Erbjudandet. Finns det efter dessa garantier ytterligare belopp som inte är tecknade har existerande huvudägare Soltech Energy och Advanced Solar Power Hangzhou Inc. åtagit sig att teckna aktier i Bolaget motsvarande den utestående delen om maximalt cirka 146 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet, utan rätt till ersättning. Erbjudandet är därmed fullt ut garanterat och Advanced Soltech kommer genom nyemissionen av 7 272 043 stamaktier att tillföras sammanlagt 196 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.

Genom försäljningen av de stamaktier i Advanced Soltech som omfattas av Erbjudandet tillförs Bolaget sammanlagt 196 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. För att tillse att Soltech Energy efter Erbjudandet äger samma antal stamaktier i Advanced Soltech som innan Erbjudandet och för att köpeskillingen för stamaktier sålda i Erbjudandet ska tillkomma Advanced Soltech, kommer Advanced Soltech till samma villkor genomföra en riktad nyemission av samma antal stamaktier som säljs i Erbjudandet till Soltech Energy.

Avstämningsdag i Soltech Energy för erhållande av inköpsrätter är den 11 oktober 2021. Sista dag för handel i Soltech Energys stamaktie inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter i Erbjudandet är den 7 oktober 2021. Första dag för handel i Soltech Energys stamaktie exklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter är den 8 oktober 2021. Anmälan om förvärv av stamaktier i Advanced Soltech sker under perioden 13 oktober 2021 – 27 oktober 2021. Handel med inköpsrätter äger rum under perioden 13 oktober 2021 – 25 oktober 2021 och arrangeras på OTC-listan genom beQuoted (BQ Broker).

För inköpsrätter som inte utnyttjas utgår inte någon ekonomisk ersättning. Aktieägare som tilldelas inköpsrätter bör beakta att beskattning sker på olika sätt beroende på om inköpsrätter utnyttjas, säljs eller förfaller outnyttjade.

I samband med Noteringen ska 99 050 preferensaktier av serie A och 14 750 preferensaktier av serie B, totalt 113 800 preferensaktier, konverteras till 9 810 221 stamaktier och ny bolagsordning antas innebärande att Bolaget endast kommer att ha ett aktieslag. Preferensaktieägarna ska erhålla stamaktier till ett värde om cirka 265 MSEK, vilket motsvarar 116,25 procent av det belopp som erlagts för preferensaktier emitterade i september 2020 samt 115 procent av de belopp som erlagts för resterande utestående preferensaktier.

Prospekt

För ytterligare information om bland annat fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet hänvisas till det prospekt som har upprättats med anledning av Erbjudandet och som idag den 28 september 2021 har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Advanced Soltechs hemsida (www.advancedsoltech.se) och Soltech Energys hemsida (www.soltechenergy.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet även att vara tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se) samt på DNB:s hemsida för pågående emissioner (www.dnb.se/emission). Prospektet kommer även inom några dagar att publiceras i Finansinspektionens prospektregister (www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).

Notering på Nasdaq First North Growth Market

Advanced Soltechs styrelse har ansökt och erhållit godkännande från Nasdaq Stockholm AB om notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Growth Market under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att spridningskravet för Bolagets stamaktier är uppfyllt senast på noteringsdagen och att Bolaget inkommer med ansökan om att Bolagets stamaktier upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market. Första dag för handel med Bolagets stamaktier är planerad till den 29 oktober 2021 och stamaktien kommer att handlas under kortnamnet ”ASAB”.

Preliminär tidplan

Sista dag för handel i Soltech Energys aktie inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter i Erbjudandet	7 oktober 2021
Första dag för handel i Soltech Energys aktie exklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter i Erbjudandet	8 oktober 2021
Avstämningsdag i Soltech Energy, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla inköpsrätter som medför rätt att delta i Erbjudandet	11 oktober 2021
Handel i inköpsrätter på BQ Broker	13 oktober 2021 – 25 oktober 2021
Anmälningsperiod – anmälan om förvärv av stamaktier i Advanced Soltech	13 oktober 2021 – 27 oktober 2021
Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Erbjudandet	29 oktober 2021
Första dag för handel i Advanced Soltech på Nasdaq First North Growth Market	29 oktober 2021
Likviddag	2 november 2021

Om Advanced Soltech

Advanced Soltech är en energiproducent av miljövänlig el som finansierar, äger och driver takmonterade solcellsanläggningar i Kina. Bolaget ingår 20-åriga avtal med ägare av stora fastigheter, vilka åtar sig att köpa den producerade elen under avtalets löptid. El som köps från Advanced Soltech prissätts till en rabatt om cirka 10–15 procent jämfört med det pris kunden betalar för elen från elnätet.

Advanced Soltech har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige och det helägda lokala operativa dotterbolaget Advanced Soltech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd. (”ASRE”) i Hangzhou, Kina.

ASRE grundades 2015 som ett joint venture mellan det svenska solenergibolaget Soltech Energy och den kinesiska solpanelstillverkaren Advanced Solar Power Hangzhou Inc. med visionen att påskynda övergången till förnybar energi genom att erbjuda solenergi som en tjänst, där elen som anläggningarna producerar till kunderna säljs i stället för anläggningen i sig.

Genom att erbjuda solenergi som en tjänst kan Advanced Soltech skapa intresse från tidigare icke bearbetade kundsegment inom den snabbt växande marknaden av förnybar energi i Kina. Bolagets lösning erbjuder ett enkelt och attraktivt alternativ till traditionella solenergilösningar där fastighetsägarna själva skulle behöva installera och underhålla sina egna solcellsanläggningar.

Advanced Soltech har, per den 30 juni 2021, en portfölj med 134 elproducerande solcellsanläggningar med en sammanlagd kapacitet på 192,5 MW och har nått ett stadie i sin utveckling där affärsmodellen har blivit kommersiellt lönsam. Utöver de elproducerande solcellsanläggningarna finns det en pipeline med projekt med en sammanlagd kapacitet på 123 MW som löpande bearbetas. Därtill finns tecknade kontrakt motsvarande 37 MW.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (“DNB”) är Joint Global Coordinators. Advokatfirma DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

Viktig information

Denna kommunikation är inte ett erbjudande om förvärv av värdepapper i Advanced Soltech Sweden AB (publ) ("Bolaget") i någon jurisdiktion.

Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt någon jurisdiktion, inklusive enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I samband med Erbjudandet har ett prospekt upprättats och publicerats av Bolaget på Bolagets hemsida. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i denna kommunikation med stöd av annat än information i tidigare nämnda prospekt.

I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.

Innehållet i denna kommunikation har upprättats av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i denna kommunikation är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett ändamål, förlita sig på informationen i denna kommunikation, eller på dess noggrannhet, rättvishet eller fullständighet.

Denna kommunikation och informationen häri får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där en publicering, distribution eller ett offentliggörande skulle vara olaglig. Denna kommunikation utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper utgivna av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig.

Denna kommunikation utgör inte, eller är en del av, ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa, aktier och/eller andra värdepapper i Bolaget som hänvisas till i denna kommunikation i USA inklusive dess territorier och ägor samt delstater i USA. Aktier och/eller andra värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act. Försäljning av aktier och/eller andra värdepapper i USA som det hänvisas till i denna kommunikation kommer endast att ske till ”kvalificerade institutionella köpare” enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act. Erbjudandet och försäljningen av de värdepapper som avses häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA. Med förbehåll för vissa undantag får de värdepapper som hänvisas till häri inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är medborgare, eller bosatt i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande om värdepapper i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (vilka tillsammans benämns som "Relevanta Personer"). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på denna kommunikation.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i denna kommunikation vilka inte utgör historiska fakta (inklusive uttalanden om investeringsmålsättningar, andra planer och målsättningar avseende framtida ledning av verksamheten eller ekonomisk utveckling, antaganden eller prognoser relaterade till dessa) är, eller kan anses vara, "framåtriktade uttalanden". Sådana uttalanden kan identifieras via uttryck som "tror", "uppskattar", "planerar" "förväntar", "avser", “siktar”, “inriktar”, "kan" eller "kommer" eller andra liknande uttryck och, i varje fall, negationer därav, eller andra variationer eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtriktade uttalanden kan vara och är många gånger väsentligt avvikande från faktiska resultat. Framåtriktade uttalanden återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker relaterade till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtriktade uttalanden gäller enbart per dagen för denna kommunikation och kan förändras utan att detta meddelas, och det görs inte anspråk på att dessa innehåller all information som kan vara nödvändig för att utvärdera Bolaget. Informationen i denna kommunikation kan komma att uppdateras, revideras och ändras, samt komma att ändras väsentligt. Det föreligger ingen skyldighet att uppdatera eller hålla informationen i denna kommunikation uppdaterad, och åsikter som uttrycks i samband med kommunikationen kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

VD Stefan Ölander i en kommentar:
– Vi är ödmjukt tacksamma för det mycket stora förtroende befintliga aktieägare visat oss i denna nyemission då de har tecknat sig för långt över 400 MSEK. Styrelsen har därför beslutat att våra befintliga aktieägare kommer få 100 procent av tilldelningen även i Övertilldelningsemissionen. Nu fortsätter vår framgångsrika förvärvsstrategi, våra investeringar i befintliga dotterbolag och vårt bidrag till en grön energiomställning.

Antal aktier och Övertilldelning
Totalt tecknades 11 471 235 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 93 procent av Företrädesemissionen, och 21 389 118 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 173 procent av Företrädesemissionen.

För att möjliggöra en ännu större satsning på förvärv och befintliga dotterbolag har styrelsen beslutat att emittera ytterligare 7 500 000 aktier i en Övertilldelningsemission. Denna sker till en teckningskurs om 20 SEK per aktie, vilket ger 150 MSEK, och på de villkor som anges i prospektet avseende Företrädesemissionen som ger cirka 247 MSEK.

Genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer totalt 19 861 207 aktier att emitteras och Bolaget tillförs därmed ca 397 MSEK före emissionskostnader på ca 3,5 MSEK.

Tilldelning i Företrädesemissionen 
De personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter har i samband med samtidig betalning blivit tilldelade BTA. Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 9 september 2021 genom utskick av avräkningsnota. Tilldelning till de personer som tecknat aktier via förvaltare beräknas synas på konto runt den 9 september 2021. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast på likviddagen, den 14 september 2021, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.

Tilldelning i Övertilldelningsemissionen
Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 9 september 2021 genom utskick av avräkningsnota.

Styrelsen har beslutat att tilldela befintliga aktieägare som även tecknat sig för aktier utan företräde rätten till tilldelning i Övertilldelnings-emissionen. Detta sker pro rata i förhållande till antal aktier som tecknades med företräde. Beslutet innebär att befintliga aktieägare tilldelas 100 procent av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.

Aktiekapital och antal aktier 
Efter registrering av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 993 060,35 SEK till sammanlagt 4 707 464,25 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer därefter att öka med ytterligare 19 861 207 aktier till totalt 94 149 285 aktier.

Betalda tecknade aktier, BTA
Teckning av aktier med och utan företrädesrätt pågick under perioden 24/8 – 7/9 2021. Så snart aktiekapitalsökningen har registrerats hos Bolagsverket kommer betalda tecknade aktier (BTA) i företrädes-emissionen att omvandlas till nya aktier. Fram till dess pågår handel med BTA på Nasdaq First North Growth Market. Handel i nya aktier beräknas kunna påbörjas på Nasdaq First North Growth Market omkring vecka 41 2021. De personer som tilldelats aktier i den riktade Övertilldelningsemissionen kommer ej att erhålla BTA utan kommer istället tilldelas aktier efter att aktiekapitalsökningen har registrerats hos Bolagsverket. Detta beräknas ske omkring vecka 41 2021.

Styrelsen i Soltech Energy Sweden AB (”Soltech” eller ”Bolaget”) har upprättat ett tilläggsprospekt (”Tilläggsprospektet”) till det EU-tillväxtprospekt som godkändes och registrerades av Finansinspektionen samt offentliggjordes den 13 augusti 2021 (”Prospektet”).

Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att Soltech den 20 augusti 2021 har offentliggjorde Bolagets finansiella rapport för det andra kvartalet 2021. Rapporten finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.soltechenergy.com

Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 23 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har idag den 20 augusti 2021 godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Tilläggsprospektet ska läsas tillsammans med Prospektet i alla avseenden. Prospektet och Tilläggsprospektet finns tillgängliga på Soltechs hemsida, www.soltechenergy.com och på Aktieinvest FK:s hemsida, www.aktieinvest.se samt kommer även att finnas tillgängliga på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se. 

För fullständiga villkor och övrig information om Företrädesemissonen hänvisas till Prospektet och Tilläggsprospektet.

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att sex (6) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 20 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 26,7% procent jämfört med den volymvägda snittkursen under de 20 handelsdagarna mellan den 14/7 och den 10/8 2021. Antal aktier som emitteras vid fullteckning är 12 361 207 st.

Vid stort intresse för Företrädesemissionen har Styrelsen mandat att besluta om ytterligare en nyemission (”Övertilldelningsemission) av högst 7 500 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsemissionen är 20 SEK per aktie och bruttolikviden från denna beräknas vid fullteckning uppgå till cirka 150 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Övertilldelningsemissionen möjliggör tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt möjliggör samtidigt en ökning av Bolagets aktieägarbas genom tilldelning till nya intressenter. Styrelsens intention är dock att tilldela bägge emissionerna till befintliga aktieägare om ett stort intresse finns.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och, i förekommande fall, Övertilldelningsemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat på årsstämma den 26 maj 2021.

Bakgrund och motiv 

Motivet för nyemissionen är att skapa ytterligare finansiella förutsättningar för att genomföra styrelsens expansionsplaner och kunna göra ytterligare företagsförvärv samt investeringar i befintlig verksamhet. I Bolagets strategi ingår att vid behov tillhandahålla de förvärvade företagen rörelsekapital för att möjliggöra för företagen att framgångsrikt växa organiskt samt genom att stödja organisationen och dotterbolagen med centrala insatser som tex marknadsföring, teknisk utveckling, finansiering, särskilda insatser samt att möjliggöra en ökad kund- och lagerfinansiering. 

Motiven ligger i linje med styrelsens målsättning att Soltech skall bli en ledande aktör inom svensk och europeisk solenergi och det självklara valet för privata, kommersiella och offentliga kunder i valet av solenergileverantör.

Solenergimarknaden i Sverige och i andra länder befinner sig i en stark utvecklingsfas. Effekterna av pandemin, den klimatpolitiska strategin Green New Deal (E.U European Green Deal) och inte minst IPCC:s klimatrapport kommer medföra ett ökat intresse och investeringar i grön teknologi. Många företag har bildats för att ta del av den växande marknaden och styrelsen för Soltech har gjort bedömningen att detta öppnar för en konsolidering av marknaden där en aktör med rätt strategi och tillräckliga finansiella resurser har möjlighet att bli marknadsledande genom förvärv av mindre enheter och därmed skapa en större och lönsammare koncern. Detta är grunden för den strategi som Bolaget tillämpat sedan 2019.

Strategin har inneburit en kraftig expansion för verksamheten. Totala intäkter under 2020 uppgick till 500 MSEK jämfört med 303 MSEK 2019 och 53 MSEK 2018. Verksamhetsåret 2021 siktar bolaget på att nå 1 000 MSEK. Under 2021 har ytterligare fem företag förvärvats, varav två företag inom el, Provektor Sverige AB och Rams El AB. Syftet med att förvärva elteknikbolag är att förstärka kompetensen och trygga leveranserna av elinstallationer som ofta är en central men trång sektor vid installation av solceller. Genom förvärven stärks även kundbasen då bolagen har etablerade kundkontakter sedan lång tid tillbaka som efterfrågar solenergi.
 
Av emissionslikviden, som vid fullteckning kommer att uppgå till cirka 247 MSEK, före emissionskostnader, reserveras i prioritetsordning:
65% Företagsförvärv
25% Investeringar i dotterföretag
10% Investeringar i moderbolagets operativa verksamhet
Vid fullteckning även av Övertilldelningsemissionen utökas möjligheterna till nya företagsförvärv, då Bolaget tillförs ytterligare 150 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4 MSEK. 

Företrädesemissionen i sammandrag 

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 20 augusti ger en (1) teckningsrätt (TR). Det krävs sex (6) TR för att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 20 SEK. Teckning av aktier sker under perioden 24/8 – 7/9 2021. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 247 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4 MSEK. 

Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 18 augusti 2021. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 24/8 – 7/9 2021. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 24/8 – 7/9 2021. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning. 

Vid ett stort intresse för Företrädesemissionen har Styrelsen mandat att besluta om ytterligare en nyemission (”Övertilldelningsemission”) av högst 7 500 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Priset för att förvärva aktier i
Övertilldelningsemissionen är 20 kr per aktie och bruttolikviden från denna beräknas vid fullteckning uppgå till cirka 150 MSEK innan avdrag för
emissionskostnader. Syftet med Övertilldelningsemissionen är att skapa förutsättningar för en ännu snabbare expansion genom ytterligare förvärv. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. 

Företrädesemissionen uppgår till högst 12 361 207 aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 618 060,35 SEK till högst 4 326 422,50 SEK. De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 14% procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, kommer vid fullteckning att spädas ut med ca 14 procent. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer aktiekapitalet öka med högst 375 000 SEK till högst 4 701 422,50 SEK.

Övertilldelningsemissionen motsvarar maximalt cirka 8 procent av Bolagets totala aktiekapital. I det fall att både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen utnyttjas kommer aktiekapitalet öka med 993 060,35 SEK till högst 4 701 422,50 SEK. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 21 procent beräknat som antal nya aktier efter nyemissionen dividerat med totalt antal aktier efter nyemissionen. 
Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är inte säkerställda genom emissionsgarantier eller teckningsförbindelser.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter sker under perioden 24 augusti till 2 september 2021.

Prospekt 

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, samt information om Bolaget i ett av Finansinspektionen godkänt prospekt, publiceras på Bolagets hemsida den 13 augusti 2021. 

Tidplan för Företrädesemission och eventuell Övertilldelningsemission

Sista dag för handel inkl. rätt att delta 18/8 2021
Avstämningsdag 20/8 2021
Teckningsperiod 24/8 – 7/9 2021
Handel med teckningsrätter 24/8 – 2/9 2021
Styrelsebeslut om tilldelning och ev. Övertilldeningsemission 9/9 2021
Pressmeddelande om emissionsutfall 9/9 2021
Besked om tilldelning och utskick av avräkningsnotor 10/9 2021
Likviddag för avräkningsnotor 15/9 2021

Emissionsinstitut

För ytterligare frågor gällande teckning kontakta din personliga bankrådgivare, din förvaltare eller Soltechs emissionsinstitut Aktieinvest FK AB på 08 506 517 95 eller emittentservice@aktieinvest.se 

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. 

Provektor är Soltechs första förvärv inom elteknikbranschen och bolaget kommer att få en central roll i Soltechs offensiva tillväxtstrategi med förvärv inom sol-, tak-, fasad- och elteknikbranscherna. Dessa olika bolags spetskompetens och givna roll inom solenergi bygger en stark koncern för kundernas och aktieägarnas bästa.

Förvärvet av Provektor i ekonomiska termer: 

• Förvärvslikviden för 100% av aktierna uppgår till 53 MSEK 
• Förvärvet betalas med en initial kontantdel om 20 MSEK och med nyemitterade Soltech aktier till ett värde av 25 MSEK
• Efter 12, 24 respektive 36 månader kan ytterligare totalt ca 6,7 MSEK/år betalas ut i rörlig tilläggsköpeskilling om uppställda omsättnings- och lönsamhetsmål uppnås. Vilket skulle ge en total förvärvslikvid på 65,1 MSEK  
• Förvärvet av Provektor finansieras helt ur egen kassa och med nyemitterade Soltech aktier 
• I förvärvet ingår även det helägda bolaget Afsens Fastighetsbolag AB där tre fastigheter ingår. Provektors verksamhet i Skara, Lidköping och Töreboda bedrivs i dessa fastigheter. Det bokförda restvärdet uppgår till 22,2 MSEK och fastigheterna är belånade till 14,4 MSEK
• Soltech och Provektors bedömning är att förvärvet kommer bidra med ca 133 MSEK i omsättning under verksamhetsåret 2021 (tio månader) och med ett positivt rörelseresultat om ca 6%. Under åren 21-22-23 beräknas Provektor bidra med över 500 MSEK i omsättning och med ett rörelseresultat på 7-8%
• Provektor kommer att addera solenergi till sitt produktutbud och vara en kompetenspartner inom el, ladd och lagring för sina systerbolag
• Synergieffekter inom inköp, marknadsföring, HR, ekonomi och administration kommer att påverka omsättning och resultat positivt i hela koncernen genom detta förvärv

Soltechs VD Stefan Ölander kommenterar:

• Provektor tillför kompetens och affärsmöjligheter till Soltech som vi till viss del saknat. Jag ser detta förvärv som en milstolpe och är glad och stolt över att Provektors ägare valde att sälja till oss. Deras företagskultur präglas av kompetens och entreprenörskap som är en perfekt match med Soltech.

Provektors VD Kenneth Johansson kommenterar:

• Soltech känns som en perfekt ägare eftersom de flesta kunder numera efterfrågar solenergi. För att Provektor fortsatt ska kunna vara den ledande aktören i vår region måste vi tillföra solenergi i vårt erbjudande och nu kommer det bli mycket lättare då vi ingår i Soltech.